ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою ПрАТ «КЕРАМПРОМ»

                                                                                                                                         Протокол № 2 від 01.02.2019 року

 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КЕРАМПРОМ»

(місцезнаходження: 85171, Україна, Донецька область, Костянтинівський район,

с. Артемівка, вул. Дружби, буд.2,

 (надалі ПрАТ «КЕРАМПРОМ» або Товариство)

 

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів, які відбудуться 29 березня 2019 року о 10.00 годині за адресою: Україна, 85171, Донецька область, Костянтинівський район, с. Софіївка (с. Артемівка), вул. Дружби, 2, кімната № 1.   

Реєстрації акціонерів та їх представників для участі у Загальних зборах відбуватиметься  29 березня 2019 року з 09.15 годин до 09.50 годин за місцем проведення Загальних зборів.

Перелік акціонерів,  які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину 25 березня 2019 року.

 

           Перелік питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «КЕРАМПРОМ»: 

1. Обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Затвердження порядку проведення річних Загальних зборів Товариства.

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

4. Розгляд звіту Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік,  прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

5. Затвердження звіту та висновків Ревізора Товариства за 2018 рік.

6. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

7. Розподіл прибутку Товариства за 2018 рік, затвердження розміру річних дивідендів та визначення способу їх виплати, з урахуванням вимог, передбачених законом.

8. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

9. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

10. Затвердження умов трудових договорів з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди. Затвердження Кошторису (бюджету)  Наглядової ради Товариства.

11. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

12. Прийняття рішення про схвалення значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість.

 

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.1. Обрати Лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства з числа працівників Товариства у наступному складі:

Голова Лічильної комісії    -   Радченко Валентин Вікторович;

       Член Лічильної комісії       -   Мединська Анна Володимирівна.

1.2. Припинити повноваження Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2. Затвердження порядку проведення річних Загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

2. Затвердити наступний порядок проведення річних Загальних зборів Приватного акціонерного товариства «КЕРАМПРОМ»:

2.1. Виступи з питань порядку денного на річних Загальних зборах акціонерів:

основна доповідь                    -   до 10 хвилин;

відповіді на запитання           -   до  5 хвилин.

2.2. Голосування з усіх питань порядку денного здійснюється бюлетенями для голосування, які акціонери та їх представники отримують при реєстрації. Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачою акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в річних Загальних зборах підписом Голови або члена Реєстраційної комісії в нижній частині бюлетеня із зазначенням прізвища та ініціалів Голови або члена  Реєстраційної комісії.

Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер  відмічає у бюлетені свій варіант голосування.

2.3. Голосування на Загальних зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах.

Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати Лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси та оголошує результати голосування.

2.4. Річні Загальні збори акціонерів Товариства продовжуються до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийнятті рішення.

2.5. Усі інші процедури та питання, які виникають під час проведення Загальних зборів Товариства, вирішуються відповідно до норм Статуту Товариства та чинного законодавства України.

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення:

3. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

4. Розгляд звіту Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік,  прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення:

4. Затвердити звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік

5. Затвердження звіту та висновків Ревізора Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

5. Затвердити звіт та висновки Ревізора щодо фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

6. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

6. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

7. Розподіл прибутку Товариства за 2018 рік, затвердження розміру річних дивідендів та визначення способу їх виплати, з урахуванням вимог, передбачених законом.

Проект рішення:

7.1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2018 році в сумі 31 691 822,00 грн. (тридцять один мільйон шістсот дев’яносто одна тисяча вісімсот двадцять дві гривні) наступним чином:

31 402 700,00 грн.   -   на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

     289 322,00  грн.  -   на розвиток Товариства.

7.2. За підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік виплатити дивіденди акціонерам Товариства з чистого прибутку звітного року у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття даного рішення.

7.3. Затвердити наступний розмір дивідендів за результатами діяльності у 2018 році - 31 402 700,00 грн. (тридцять один мільйон чотириста дві тисячі сімсот гривень 00 копійок), що в розрахунку на одну акцію складає  100,00 грн. (сто гривень 00 копійок).

7.4. Затвердити спосіб виплати дивідендів - грошовими коштами безпосередньо акціонерам відповідно до чинного законодавства України.

7.5. Вповноважити Наглядову раду Товариства визначити дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного пунктом 7.2. даного рішення.

8. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

8. У зв’язку з закінченням строку дії повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства припинити повноваження Наглядової ради в повному складі: Бевзенко Валерія Федоровича, Бевзенко Ігоря  Валерійович, Козлова Олександра Миколайовича, Бевзенко Павла Борисовича, Марченко Олени Сергіївни.                      

9. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

9. Обрати до складу Наглядової ради ПрАТ «КЕРАМПРОМ» п’ять осіб строком на три роки:

Бевзенко Валерій Федорович       -  акціонер;

Бевзенко Ігор Валерійович           -  акціонер;

Козлов Олександр Миколайович -  представник акціонера;

Бевзенко Павло Борисович           -  представник акціонера;

Марченко Олена Сергіївна           -  представник акціонера.

10. Затвердження умов трудових договорів з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди. Затвердження Кошторису (бюджету)  Наглядової ради Товариства.

Проект рішення :

10.1. Затвердити умови трудових договорів з Головою та членами Наглядової ради.

10.2. Визначити, що винагорода Голові та членам Наглядової ради сплачується відповідно до умов трудових договорів згідно Кошторису (бюджету)  Наглядової ради Товариства.

10.3. Затвердити Кошторис  (бюджет)  Наглядової ради Товариства на один рік з 29.03.2019 р. до дати проведення наступних річних Загальних зборів Товариства.                                        

10.4. Доручити Голові Загальних зборів Бевзенко Валерію Федоровичу підписати Кошторис (бюджет)  Наглядової ради від імені Загальних зборів Товариства.

10.5. Уповноважити Генерального директора Товариства продовжити трудові відносини з Головою та членами Наглядової ради з оплатою згідно штатного розпису на підставі затвердженого Кошторису (бюджету)  Наглядової ради Товариства.

11. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

Проект рішення :

11.1. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися  Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів, вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік, зокрема:

11.1.1. укладання Товариством значних правочинів (договорів, контрактів, додаткових угод) на поставку продукції (вогнетривкої глини). Гранична сукупна вартість правочинів до 320 000 000,00 гривень (триста двадцять мільйонів гривень 00 копійок) або її еквівалент в іноземній валюті за офіційним курсом Національного банку України, що діятиме на дату вчинення відповідного правочину.

11.1.2. укладання Товариством значних правочинів (договорів, додаткових угод) на придбання товарів, робіт та послуг, у тому числі отримання транспортно-експедиційних послуг, отримання послуг з організації міжнародного перевезення вогнетривкої глини,  договорів комісії, кредитів, позик, безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, поруки (гарантії), зберігання, застави, оренди та інших господарських правочинів, які пов’язані з діяльністю Товариства і в яких воно виступає будь-якою із сторін. Гранична сукупна вартість усіх правочинів до 190 000 000,00 гривень (сто дев’яносто мільйонів гривень 00 копійок).

11.2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (або іншій особі за довіреністю), протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в п.п. 11.1.1, 11.1.2. цього рішення.

12. Прийняття рішення про схвалення значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість.

Проект рішення:

12.1.  Схвалити укладений значний правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість, вартість якого перевищує 10 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік, з  Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерсервіс» (додаток № 2 від 21.09.2018 р. до договору транспортного експедирування № 01/2018 від 30.03.2018, додаток № 1 від 30.03.2018) на отримання транспортно-експедиційних послуг на загальну суму 60 000 000,00 грн.

 12.2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (або іншій особі за довіреністю) визначати та затверджувати конкретні умови значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, та надати повноваження на укладання додаткових угод до нього.

12.3. Для укладення та виконання значних правочинів (додаткових угод), в тому числі щодо якого є заінтересованість, на вчинення яких було надано згоду Загальними зборами акціонерів Товариства відповідно до п.п.11.1.1, 11.1.2 та 12.1 не вимагається прийняття будь-якого наступного рішення Загальними зборами акціонерів або Наглядовою радою.

 

Адреса веб-сайту Товариства:  keramprom.at.ua (у розділі “Інформація»),  на якому розміщено повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «КЕРАМПРОМ», інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: 

1. Загальна кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів:

Станом на 11.02.2019 року загальна кількість:

- простих іменних акцій складає 314 027 штук;

- голосуючих акцій складає 314 027 простих іменних акцій.

2. Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах:

Для участі у Загальних зборах акціонерам потрібно мати документ, що посвідчує особу акціонера (паспорт). Представникам акціонерів, крім того, необхідно мати документ, що відповідно до законодавства надає право представляти інтереси акціонера на річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ «КЕРАМПРОМ» (довіреність або документи, що підтверджують право особи діяти без довіреності).

3. Проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, запропоновані  акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій Товариства, будуть розміщуватися на власному веб-сайті Товариства протягом двох робочих днів після їх отримання Товариством.

4. Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах буде розміщено не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення Загальних зборів на веб-сайті Товариства.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами) щодо порядку денного річних Загальних зборів та відповідальної особи.

Від дати надіслання повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства до дати проведення річних Загальних зборів акціонери Товариства та їх повноважні представники можуть ознайомитися  з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів акціонерів у робочі дні (понеділок – п’ятниця)  з 08.00 до 16.30 годин  (обідня перерва з 12.00  до 12.30 годин) в кабінеті бухгалтерії Товариства за адресом: 85160, Донецька область, Костянтинівський район, с. Іванопілля,  вул. Торецька, 34, другий поверх,  а в день проведення  річних Загальних зборів Товариства – також у місці їх проведення за адресом: Донецька область, Костянтинівський район, с. Софіївка (с. Артемівка), вул. Дружби, 2, кімната № 1.   

Посадова особа відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами) - Генеральний директор Бевзенко Борис Федорович. Телефон для довідок: (050) 423-39-61, (050) 426-68-76.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог ст.36, 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення річних Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

     Акціонери мають право від дати надсилання повідомлення до дати проведення  Загальних зборів та в день проведення Загальних зборів ознайомитися  з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів у встановленому вище порядку.

     Отримувати  письмові відповіді на письмові запитання  щодо питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного річних Загальних зборів Товариства до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

     Вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

     Пропозиції, оформлені у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства.

     Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.  

     Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також  кількості типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується  цим акціонером до складу органів Товариства.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю:

     Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

     Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

     Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

     Акціонер має право у будь-який момент  до закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Генерального директора Товариства, або взяти участь у річних Загальних зборах акціонерів Товариства особисто.

     Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується  нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР  порядку.

     Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

     Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так,  як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування,  представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

 

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ

 фінансово-господарської діяльності

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ» (тис. грн)

 

Найменування показника

Період

       2018 рік

       2017 рік

Усього активів

119 932

131 728

Основні засоби (за залишковою вартістю)

16 184

18 990

Запаси

39 640

24 440

Сумарна дебіторська заборгованість

42 797

74 160

Гроші та їх еквіваленти

12 280

10 494

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

62 293

94 034

Власний капітал

91 906

123 647

Зареєстрований статутний капітал

25 750

25 750

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

3 673

1 167

Поточні зобов'язання  і забезпечення                                        

24 353

6 914

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

31 692

69 225

Середньорічна кількість акцій (шт.)

314 027

314 027

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

100,92

220,44

                                                                                                                      

                                                                                 Наглядова рада Товариства ПрАТ «КЕРАМПРОМ»