ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою ПрАТ «КЕРАМПРОМ»

Протокол № 7 від 30.03.2018 року

 

 

ПОРЯДОК ДЕННИЙ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ ПРАТ «КЕРАМПРОМ» 17.04.2018 р.:

1. Обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних Загальних зборів Товариства.

3. Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

4. Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

5. Звіт Ревізора Товариства за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізора Товариства за 2017 рік.

6. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.

7. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2017 році.

8. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.

9. Затвердження Кошторису витрат на  Наглядову раду Товариства.  

10. Дострокове припинення повноважень Ревізора Товариства.

11. Обрання Ревізора Товариства.

12. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції, затвердження нової редакції Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ». Визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту та проведення її державної реєстрації.

13. Про приведення Положень про Наглядову раду Товариства і Ревізора Товариства у відповідність до Статуту та Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом затвердження Положень в новій редакції. Визначення особи, уповноваженої на підписання Положень.

14. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

15. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

 

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.1. Обрати Лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства з числа працівників Товариства у наступному складі:

Голова Лічильної комісії    -   Радченко Валентин Вікторович;

       Член Лічильної комісії       -   Мединська Анна Володимирівна.

1.2. Припинити повноваження Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних Загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

2. Затвердити наступний порядок (регламент) проведення річних Загальних зборів Приватного акціонерного товариства «КЕРАМПРОМ»:

2.1. Виступи з питань порядку денного на Загальних зборах:

основна доповідь                    -   до 10 хвилин;

відповіді на запитання         -   до  5 хвилин.

2.2. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями, які акціонери та їх представники отримують при реєстрації. Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер  відмічає у бюлетені свій варіант голосування.

2.3. Голосування на Загальних зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах.

Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати Лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси та оголошує результати голосування.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в річних Загальних зборах підписом Голови або члена реєстраційної комісії в нижній частині бюлетеня із зазначенням прізвища та ініціалів Голови або члена  реєстраційної комісії.

2.4. Річні Загальні збори акціонерів Товариства продовжуються до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийнятті рішення.

2.5. Усі інші процедури та питання, які виникають під час проведення Загальних зборів Товариства, вирішуються відповідно до норм Статуту Товариства та чинного законодавства України.

3. Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

3. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік.

4. Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення 1:

4. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік.

Проект рішення 2:

4. Затвердити звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.

5. Звіт Ревізора Товариства за 2017 рік, прийняття рішення за наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізора Товариства за 2017 рік.

 Проект рішення:

5. Затвердити Звіт та висновки Ревізора Товариства за 2017 рік.

6. Затвердження річного звіту  Товариства за 2017 рік.

Проект рішення:

6. Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.

7. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2017 році.

Проект рішення:

7. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2017 році в сумі 69 225 128,00 грн. (шістдесят дев’ять мільйонів двісті двадцять п’ять тисяч сто двадцять вісім гривень 00 копійок) наступним чином:

 1 537 200,00  грн.   -   до фонду матеріального заохочення;

 4 254 474,00  грн.   -   до фонду розвитку Товариства;

63 433 454,00 грн.   -   на виплату дивідендів акціонерам Товариства.

8. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2017 році.

Проект рішення:

8.1. Затвердити суму річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2017 рік, що підлягає виплаті, у розмірі 63 433 454,00  грн. (шістдесят три мільйони чотириста тридцять три тисячі чотириста п'ятдесят чотири гривні 00 копійок).

8.2. Затвердити розмір виплати дивідендів на 1 (одну) просту акцію у розмірі – 202,00 грн.

8.3. Затвердити строк виплати дивідендів:   не пізніше 6 (шести) місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів. 

8.4. Встановити спосіб виплати дивідендів: грошовими коштами безпосередньо акціонерам.  

9. Затвердження Кошторису витрат на  Наглядову раду Товариства.  

Проект рішення 1:

9.1. Затвердити Кошторис витрат на  Наглядову раду Товариства на один рік з 17.04.2018 р. до дати проведення наступних річних Загальних зборів Товариства (додається).                                         

9.2. Доручити Голові Загальних зборів Бевзенко Валерію Федоровичу підписати Кошторис витрат від імені Загальних зборів Товариства.

Проект рішення 2:

9.1. Затвердити Кошторис витрат на  Наглядову раду Товариства на один рік з 17.04.2018 р. до дати проведення наступних річних Загальних зборів Товариства.                                         

9.2. Доручити Голові Загальних зборів Бевзенко Валерію Федоровичу підписати Кошторис витрат від імені Загальних зборів Товариства.

9.3. Уповноважити Генерального директора Товариства оформити трудові відносини з Головою Наглядової ради  з оплатою згідно штатного розкладу Товариства на підставі Кошторису витрат Наглядової ради Товариства.

10. Дострокове припинення повноважень Ревізора Товариства.

Проект рішення:

10. Достроково припинити повноваження Ревізора Товариства акціонера OTRANTO TRADING CO. LIMITED (Кіпр).

11. Обрання Ревізора Товариства.

Проект рішення 1:

11.1. Обрати Ревізором Товариства Попова Дмитра Анатолійовича строком на 1 (один) рік.

11.2. Затвердити кошторис витрат на Ревізора Товариства (додається).

Проект рішення 2:

11.1. Обрати Ревізором Товариства Попову Ларису Дмитрівну на строк 3 (три) роки.

11.2. Затвердити кошторис витрат Ревізора Товариства.

11.3. Уповноважити Генерального директора Товариства оформити трудові відносини з Ревізором з оплатою згідно штатного розкладу Товариства на підставі Кошторису витрат Ревізора Товариства.

12. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції, затвердження нової редакції Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ». Визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту та проведення її державної реєстрації.

Проект рішення 1:

12.1. Внести зміни до Статуту Товариства  шляхом викладення його в новій редакції.

12.2. Затвердити нову редакцію Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ».

12.3. Уповноважити Генерального директора Товариства Бевзенко Бориса Федоровича підписати нову редакцію Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ» з обов’язковим нотаріальним посвідченням підпису під Статутом.

12.4. Доручити Генеральному директору ПрАТ «КЕРАМПРОМ» Бевзенко Борису Федоровичу (з правом передоручення) забезпечити здійснення в установленому законодавством порядку всіх необхідних заходів щодо проведення державної реєстрації змін до Статуту Товариства.

Проект рішення 2:

12.1. Внести зміни до Статуту Товариства  шляхом викладення його в новій редакції.

12.2. Затвердити нову редакцію Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ».

12.3. Уповноважити Генерального директора Товариства Бевзенко Бориса Федоровича підписати нову редакцію Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КЕРАМПРОМ» з обов’язковим нотаріальним посвідченням підпису під Статутом.

12.4. Доручити Генеральному директору ПрАТ «КЕРАМПРОМ» Бевзенко Борису Федоровичу (з правом передоручення) забезпечити здійснення в установленому законодавством порядку  державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

13. Про приведення  Положень про Наглядову раду Товариства і Ревізора Товариства  у відповідність до Статуту та Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом затвердження Положень в новій редакції. Визначення особи, уповноваженої на підписання Положень.

 Проект рішення:

13.1. Внести зміни до Положень ПрАТ «КЕРАМПРОМ» про Наглядову раду та Ревізора Товариства шляхом викладення  їх у новій редакції.

13.2. Затвердити нові редакції Положення про Наглядову раду ПрАТ «КЕРАМПРОМ», Положення про Ревізора ПрАТ ««КЕРАМПРОМ».

13.3. Уповноважити  Голову Загальних зборів підписати зазначені нові редакції Положень.

14. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

Проект рішення:

14.1. Надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів:

1) Контракт з NORTHGATE International LLP № NGILLP-01/18 от 10.01.2018 на постачання глини  у сумі 225 000 000 грн. або її еквівалент в іноземній валюті за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину.

2) Контракт з NORTHGATE International LLP №  NGILLP-02/18 від 01.03.2018 р., на постачання глини у сумі 98 000 000 грн. або її еквівалент в іноземній валюті за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину.

3) Договір з ДФ "Галь-Дженералтранс" № 17-459 від 26.12.2017 р.,  на отримання послуг з перевезення залiзничним транспортом глини у сумі 68 860 000 грн.

4) Договір з ТОВ ТД «ЛогистикТранс» договор № 21/02-18 від 21.02.2018 р. на отримання послуг з перевезення залізничним транспортом глини у сумі 34 000 000 грн.

14.2. У разі припинення роботи з ТОВ ТД «ЛогистикТранс», тобто зміни підприємства, яке надає послуги з перевезення залізничним транспортом глини, надати повноваження Генеральному директору підписати новий договір у сумі, узгодженій Загальними зборами Товариства в п.14.1, погодивши з Наглядовою радою вибір нового підприємства.

15. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

 Проект рішення:

15. Надати згоду на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість,  з ТОВ «Інтерсервіс» № 01/2018 от 01.02.2018  на отримання послуг з транспортного експедирування у сумі 31 000 000  грн.